Er lijkt geen eind te komen aan het aantal nieuwe niche-advocatenkantoren dat zich op fusies, overnames en investeringen stort. Nu de eerste lichting ‘boetieks’ uit 2005 volwassen is geworden of alweer ophoudt, dient zich een nieuwe generatie aan.
In het kort:
Kleine specialistische advocatenkantoren winnen terrein op hun grote kantoren aan de Zuidas.
Bij een nieuwe crisis hopen de boetieks met grotere flexibiliteit te overleven.
Meeste kleine kantoren verruilen vestiging op de Zuidas voor de Amsterdamse binnenstad.
Dat was een verrassing voor de investeerders in AM-Pharma. Zij wilden €116 mln in het bedrijf steken op voorwaarde dat advocatenreus Allen & Overy er het papierwerk zou opstellen. De directeur van AM Pharma deed een tegenvoorstel: laat VentureLawyers dat werk maar doen.
Wie? VentureLawyers? Waarom geen Allen & Overy, vroegen de geldschieters zich af: die kenden ze allemaal. AM-Pharma hield voet bij stuk. Het wordt VentureLawyers. Florestan van ’t Hek (41), een van de oprichters van het acht man tellende advocatenkantoor, grinnikt trots als hij de anekdote een paar maanden later aan het FD vertelt.
Het is voor hem een voorbeeld van een markt die drastisch aan het veranderen is. Kleine, specialistische advocatenkantoren die bedrijven en investeerders adviseren over fusies, overnames en transacties; winnen terrein op hun grote evenknieën op de Zuidas. ‘Vroeger dachten grote bedrijven: oké, we hebben een advocaat nodig, we bellen De Brauw of Loyens & Loeff’,‘ zegt Van ’t Hek. ‘Nu zie je dat zelfs namen als Ahold of Shell naar een kleine specialist stappen.’
‘Zelfs grote namen als Ahold of Shell stappen naar de kleine specialist’
VentureLawyers, dat hij in 2015 samen met collega’s Niels Kloppenburg en Richard Goemans oprichtte, is zo’n kleine specialist, ‘M&A-boetiek’ in advocatentaal: een kantoor dat zich volledig op één, twee, hoogstens drie rechtsgebieden focust. Sinds 2009 is het aantal kleinschalige kantoren waar minstens de helft van de medewerkers in M&A en investeringen werken, verdubbeld, blijkt uit een analyse van het FD.
De klantenkring van M&A’ers (spreek uit: emmeneeërs) bestaat uit start-ups, investeerders en regionale overheden: partijen die relatief onbekend zijn bij het grote publiek. Maar in hun portfolio’s (’track records’) die ze ieder nauwkeurig bijhouden, duiken geregeld ook de namen op van gevestigde merken zoals bouwbedrijf BAM, private equity-fonds EQT en Rabobank.
De boetieks worden grotendeels door oud-Zuidassers gerund. Medewerkers en oprichters zijn gemiddeld tussen vijfendertig en veertig jaar oud. Ze leerden het vak in een internationaal kantoor, waar ze na hun stage vaak nog een jaar of vijf, zes bleven werken om vervolgens voor zichzelf te beginnen. Weer anderen rollen het wereldje van niche-kantoren in via oud-collega’s die al een boetiek hebben, zoals Van ’t Hek. Na zeven jaar Baker & McKenzie wilde hij af van wat hij omschrijft als een ‘cultuur van je verschuilen achter dikke memo’s.’
Juridische mal
De ‘mal van juridisch adviseur’ paste ook Matthijs Ingen-Housz (50) na 18 jaar Zuidas niet meer. Sinds 1995 zat hij bij de fusie- en overnamepraktijken bij Clifford Chance en AKD. Bij de laatste leerde hij denken als een ondernemer, bij de eerste als een private equity-investeerder. Dat leverde hem kennis van de wereld van durfinvesteringen op. Advocatenkantoren met expertise op al die vlakken én een focus op durfkapitaal, waren er nog niet, dus startte hij in 2013 er zelf een: INGEN HOUSZ.
Hij adviseert daar vooral. Het klassieke advocatenwerk; pleiten in de rechtszaal, doet hij niet. ‘Als er geprocedeerd moet worden, verwijs ik m’n klanten door.’ Hij relativeert het juridische deel van een M&A-advocaat, ‘als je een investeringsronde begeleidt, maak je doorgaans niet het verschil door de laatste jurisprudentie te kennen.’
‘Als er geprocedeerd moet worden, verwijs ik m’n klanten door’
Heldere afspraken
Toch blijft de advocaat, zelfs als die alleen maar als adviseur optreedt, onmisbaar, zegt Van ‘t Hek. Hij benadrukt dat advocaten ’tijdens hun opleiding getraind zijn in goed communiceren, en het helder opschrijven van afspraken. Door afspraken goed vast te leggen, beperk je de kans op ellende als er zich onvoorzien shit voordoet. Het laatste dat je wil is ontdekken dat je de procedure niet goed hebt opgeschreven.’
Het boetiekbestaan is overigens niet alleen maar rozengeur en maneschijn. Van de eerste lichting M&A-boetieks die rond 2004 op de opverende economie ontstonden, bestaan er een aantal al niet meer. 2BLegal, waar Van ‘t Hek begon, is opgegaan in een groter kantoor, Jonker & Lakens Advocaten is opgeheven en pionier De Breij Evers Boon is uit elkaar gevallen.
Veel van de M&A-boetieks ontstaan in tijden waarin het economisch goed gaat. Als het tij keert, en de investeringen plaats maken voor faillissementen, valt veel van hun werk weg. Daar komt bij dat de Zuidaskantoren weer met hen gaan concurreren op het beetje werk dat overblijft. Het soort miljardendeals zoals de recente overname van verzekeraar Vivat door sectorgenoten NN en Athora waar de groten zich mee bezighouden, valt immers weg als de economie afkoelt.
Recessie
Volgens Pieter Janssen, hoeven de boetieks zich niet druk te maken als er een nieuwe crisis uitbreekt. Hij herinnert zich nog de recessie van 2008: twee jaar eerder had hij samen met Allen & Overy-collega Marielle Broekhuysen de M&A-boetiek JanssenBroekhuysen opgericht. Toen de crisis uitbrak, droogde de markt voor fusies en overnames grotendeels op. In de nasleep daarvan liet zijn collega Marielle zich bijscholen op faillissementsrecht, vertelt Janssen. Dat pakte goed uit: banken vroegen het duo om te adviseren bij herstructureringen van doorstartende bedrijven.
‘Wij zijn veel goedkoper. De Zuidaskantoren zijn inefficiënt omdat ze veel medewerkers aan het werk moeten houden’
Patrick Munk, een van de oprichters van het drie jaar oude kantoor VESPER, ziet in de concurrentie van zijn oude werkgevers op de Zuidas geen bedreiging, ook niet tijdens een crisis. ‘Wij zijn gewoon veel goedkoper. De Zuidaskantoren zijn inefficiënt omdat ze veel medewerkers aan het werk moeten houden’, zegt Patrick Munk van het vijf man tellende kantoor.
Op de gracht
Op één na zit geen van de boetieks op de Zuidas: VentureLawyers en VESPER zitten in hartje Amsterdam, en INGEN HOUSZ zit in een Utrechtse winkelstraat; andere boetieks die in dit stuk niet worden genoemd houden verspreid over de stad kantoor, maar wel ver van de glazen torens langs de A10.
De meeste kantoren zitten in het Centrum of Oud-Zuid, klanten verwachten toch wat cachet
Hoort dit bij het proces van nestverlating? ‘Je wilt gewoon niet het zoveelste advocatenkantoor zijn dat op de Zuidas zit’, zegt Monique Aykaz, die sinds 2017 bij VentureLawyers zit. Haar collega Van ‘t Hek denkt niet dat hij klandizie misloopt als hij niet tussen de banken en investeringsmaatschappijen gaat zitten op de Zuidas. ‘Klanten weten ons via-via toch wel te vinden. Bovendien wil je gewoon op een fijne plek zitten.’
Munk, hun buurman, kan daarover meepraten. De vijf mannen van VESPER zitten ‘bewust’ aan de lawaaierige Westermarkt, waar het een gekrioel is van kletsende toeristen en bellende fietsers. Daar hebben ze geen last van, zegt Munk. ‘Er is hier reuring, dat is gezellig. Je hebt hier broodjeszaken en leuke dingetjes waar je even naartoe kan lopen. Wij hebben niets met de stoffige kantooromgeving van de Zuidas.’
Cachet
De bereikbaarheid is in de propvolle binnensteden wel een dingetje, merken de boetiekers op. Desondanks wil geen van hen in de beter verbonden buitenwijken zitten. Aanzien blijkt dan toch een rol te spelen. Van ‘t Hek vertelt over zijn tijd bij 2BLegal, dat in Amsterdam-Noord zat, ongebruikelijk voor een M&A–advocatenkantoor. ‘Klanten vonden het een beetje vreemd dat we in Noord op een bedrijventerrein zaten,’ zegt hij. ‘Daarom zitten de meeste kantoren in het Centrum of Oud-Zuid, klanten verwachten toch wat cachet.’
Iemand die onlangs Oud-Zuid wél heeft verlaten, is Pieter Janssen. Hij verliet begin deze maand JanssenBroekhuysen én het advocatenvak. De 46-jarige gaat zich samen met zijn vrouw Marcella voltijds wijden aan hun keten van kinderdagverblijven in Loenen aan de Vecht. Of hij daarmee een voorzet neemt op de crisis? ‘Nee hoor’, zegt hij geruststellend, ‘na twintig jaar in de advocatuur vind ik het een mooi moment om eens wat anders te proberen.’